Il modello "società benefit": analisi strutturale e applicazioni al Terzo settore La riforma del c d. Terzo settore e l’imposizione fiscale delle liberalità indirette Fondazione Italiana del Notariato

Fuccillo, R. Santoro, Torino, 2017, p. 64 e ss., spec. CARMIGLIANI, Art. 2437-ter, in La riforma delle società , Torino, 2003, p. 879. (17) I vantaggi per la collettività, a titolo esemplificativo, sono di fatto riscontrabili nella cura riservata alle condizioni di lavoro dei dipendenti e all’innovazione tecnologica, nell’uso di energie rinnovabili e nel dialogo con le comunità locali.

• PAOLINI, op. cit., p. 187 e ss.
• Altra eventualità è che si attribuisca una delega specifica a uno stesso amministratore; ad ogni modo, considerato l’ampio margine di discrezionalità lasciato dal legislatore, appare decisamente opportuno che tale incarico venga assunto da un soggetto dotato di una adeguata e comprovata esperienza nello specifico ambito in cui l’impresa intende concretizzare il beneficio comune.
• Bigiavi, Torino, 1980, p. 74 e ss.; P.
• SANTORO, Diritto, religioni, culture, a cura di A.
• (60) Nulla quaestio in ordine ai tipi di SpA o Srl, mentre le citate difficoltà si ripropongono laddove l’ente, nel contesto di una Sapa, assuma proprio la veste di socio accomandatario, sull’argomento di rinvia a A.
• 20 maggio 1985, n.

Si tratta di un tipo strutturale speciale che risponde ad una normativa particolare, a volte tale da condizionarne anche la normale attività negoziale e patrimoniale», A. FUCCILLO – R. SANTORO, Giustizia, diritto, religioni. Percorsi nel diritto ecclesiastico civile vivente, Torino, 2014, p. 15.

La Legge di stabilità espressamente impone alla società benefit la nomina di uno o più «soggetti responsabili cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune». Il compito di procedere alla nomina del c.d. “benefit director” spetta all’organo amministrativo e si tratta di un’attività di un certo rilievo.

Altra eventualità è che si attribuisca una delega specifica a uno stesso amministratore; ad ogni modo, considerato l’ampio margine di discrezionalità lasciato dal legislatore, appare decisamente opportuno che tale incarico venga assunto da un soggetto dotato di una adeguata e comprovata esperienza nello specifico ambito in cui l’impresa intende concretizzare il beneficio comune. Appare doveroso precisare, comunque, che la presenza del responsabile non esonera l’organo amministrativo e l’organo di controllo dallo scrupoloso adempimento delle proprie funzioni. L’individuazione del tipo di sociale (ai sensi del comma 377, seconda parte), che può assumere la caratteristica di società benefit, è rappresentato da tutti quelli previsti dal libro V, titoli V e VI del codice civile. Ne consegue che la circostanza che la società intenda modulare la propria attività di impresa sulla scorta del “modello” benefit non provoca alcun condizionamento, o alcuna ripercussione, in ordine alla scelta del tipo sociale da adottare, sia nel caso di ente da costituire ex novo che in caso di ente già costituito.

CORSO, op. cit., p. 995 e ss., spec. CORSO, op. cit., p. 1007 e ss.; dedica particolare attenzione alla attività economica e alle molteplici interpretazioni a cui essa si presta, A. LUPOI, op. cit., p. 821 e ss..

Secondari sono coloro che influenzano o sono influenzati dall’impresa, ma non sono impegnati in transazioni con essa e non sono elementi indispensabili ai fini della sua sopravvivenza. Non è erroneo affermare che, tuttavia, hanno la capacità di mobilitare e influenzare l’opinione pubblica a favore o contro le performances di un’impresa e potenzialmente possono provocare anche dei gravi danni ad essa. Esistono poi gli stakeholders c.d.

• FUCCILLO – R.
• Fuccillo, R. Santoro, Torino, 2017, p. 64 e ss., spec.
• L’individuazione del tipo di sociale (ai sensi del comma 377, seconda parte), che può assumere la caratteristica di società benefit, è rappresentato da tutti quelli previsti dal libro V, titoli V e VI del codice civile.
• Inoltre la mancanza di espliciti riferimenti normativi, in ambito societario, sulle caratteristiche dell’oggetto sociale ha spinto, sempre più frequentemente, dottrina e giurisprudenza ad applicare, con un approccio esegetico di tipo analogico, l’art.
• (4) «Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili».

Infatti, alla mancata ottemperanza di tale obbligo di legge, scatta la responsabilità degli amministratori, i quali dovranno provvedere in maniera particolarmente oculata in quanto il responsabile delle funzioni deve espletare l’incarico di coadiuvare gli amministratori nel perseguimento delle finalità di beneficio comune e deve supervisionare le procedure aziendali affinché siano efficacemente raggiunti gli obiettivi sociali. Essendo una figura di ausilio e di controllo funzionale alla gestione, non necessariamente deve rivestire la carica di amministratore; potrebbe, infatti, essere un institore, ai sensi dell’art. 2203 c.c., o anche solo un procuratore, ai sensi dell’art. 2209 c.c., dotato di un sufficiente grado di autonomia decisionale, sempre purché l’attività altruistica possa essere racchiusa, come sembra, nell’esecuzione di specifici atti.

PAOLINI, op. cit., p. 17 e ss. Inoltre la mancanza di espliciti riferimenti normativi, in ambito societario, sulle caratteristiche dell’oggetto sociale ha spinto, sempre più frequentemente, dottrina e giurisprudenza ad applicare, con un approccio esegetico di tipo analogico, l’art. Al caso di specie, benché sia previsto espressamente in materia di contratti. Ma, è bene precisare che le peculiarità della vicenda societaria hanno reso indispensabile apportare un importante correttivo, ossia escludere che l’oggetto sociale possa essere inteso anche come determinabile.

• BOLOGNESI, Art. 2500-septies c.c., Trasformazione eterogenea da società di capitali, in Commentario delle società, a cura di G.
• CAMPOBASSO, Diritto commerciale, 2, Diritto delle società, Torino, 2002, p. 44 e ss.
• Deboli e sono coloro che hanno un elevato interesse, ma una bassa influenza sull’attività.

DI SABATO, «Le società», in Riv. Civ., 1993, p. 1230 e ss.; M. GHIDINI, Società personali, Padova, 1973, p. 123 e ss. BOLOGNESI, Art. 2500-septies c.c., Trasformazione eterogenea da società di capitali, in Commentario delle società, a cura di G.

Deboli e sono coloro che hanno un elevato interesse, ma una bassa influenza sull’attività. Precisamente, sono quei soggetti che non hanno i mezzi e gli strumenti per poter esprimere in modo omogeneo e forte i propri interessi e spesso vengono a coincidere con le fasce destinatarie dell’attività dell’ente. (21) Sul punto si rinvia a A.

(41) Il termine stakeholder (“to hold a stake”) letteralmente significa possedere o essere portatore di un interesse. Dunque, lo stakeholder di una organizzazione è, per definizione, un individuo o un gruppo che può influire o essere influenzato dal raggiungimento degli obiettivi dell’impresa in quanto titolare del diritto di proprietà o di altro diritto oppure portatore di interessi che siano strettamente correlati all’attività di impresa e alle sue operazioni presenti o future. Appare utile, a tal proposito, un sintetico riferimento alle qualificazioni più significative che detta figura può assumere. Gli stakeholders c.d.

(43) La legislazione statunitense sulle benefit corporations, a differenza di quella italiana, ha esplicitamente chiarito che le scelte gestorie sono coperte dalla c.d. “business judgment rule” e quindi l’organo amministrativo non può essere chiamato «a rispondere personalmente per il mancato perseguimento o la mancata creazione, da parte della società, del public benefit ovvero per le azioni o le omissioni compiute durante l’assolvimento dei suoi clomifene 50 mg prezzo in Italia doveri, salva l’ipotesi in cui il suo comportamento sia stato condizionato da una situazione di interesse personale», S. CORSO, op. cit., spec. (7) Circa la legittimità di una società a responsabilità limitata semplificata che ha adottato il modello benefit, va precisato che appare in contrasto con la normativa in tema di società semplificata la circostanza di arricchire l’atto costitutivo delle indicazioni previste per le società benefit.

BERLINGÒ, «Enti ecclesiastici – Enti delle Confessioni religiose, in Stato, Chiese e pluralismo confessionale», in , maggio 2007, p. 1 e ss., spec. P. 8.; la stessa situazione (incapienza del patrimonio per le obbligazioni assunte e responsabilità illimitata), ma vista dall’angolo prospettico dell’impiego delle procedure concorsuali per la liquidazione del patrimonio dell’ente-imprenditore è analizzata da L. DECIMO, op. cit., p. 4 e ss.